شركة المساهمة في دولة الإمارات العربية المتحدة

أولًا: مقدمة

تُعد شركة المساهمة من أهم أشكال الشركات التجارية في دولة الإمارات، لما توفره من قدرة كبيرة على تجميع رؤوس الأموال، وإتاحة المجال لاستقطاب الاستثمارات المحلية والأجنبية، والمشاركة في المشاريع الاقتصادية الكبرى. وتكتسب أهميتها من كونها الشكل القانوني الوحيد المسموح له بمزاولة بعض الأنشطة الحيوية مثل التأمين والمصارف.

ينظم هذا النوع من الشركات القانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، والذي عزز من مرونة تأسيس الشركات وجاذبية السوق الإماراتي أمام المستثمرين.

ثانيًا: تعريف شركة المساهمة

نصت المادة (105) من قانون الشركات التجارية الإماراتي على أن:

"شركة المساهمة هي شركة يقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ويكون الشريك فيها مسؤولًا عن ديون الشركة في حدود ما يملكه من أسهم."

وتنقسم شركة المساهمة إلى نوعين:

1. شركة مساهمة عامة (PJSC)

2. شركة مساهمة خاصة (PrJSC)

ثالثًا: خصائص شركة المساهمة

1. رأس المال

• يُقسم إلى أسهم متساوية القيمة.

• رأس المال يُحدد حسب متطلبات القانون والنشاط.

• يجب أن يكون مدفوعًا جزئيًا أو كليًا عند التأسيس.

2. المسؤولية المحدودة

• لا يُسأل المساهم عن ديون الشركة إلا في حدود قيمة أسهمه.

3. الصفة الاعتبارية

• تكتسب الشخصية الاعتبارية فور تسجيلها لدى الجهات المختصة.

4. الحد الأدنى من المؤسسين

• شركة المساهمة العامة: لا تقل عن 5 مؤسسين (أفراد أو شركات).

• شركة المساهمة الخاصة: يمكن أن تبدأ بـ شخص واحد.

5. الإدارة والرقابة

• تدار من خلال مجلس إدارة.

• تخضع لرقابة هيئة الأوراق المالية والسلع (في حالة الشركات المدرجة).

رابعًا: أنواع شركات المساهمة

1. شركة مساهمة عامة (Public Joint Stock Company)

• يمكنها طرح أسهمها للاكتتاب العام.

• الحد الأدنى لرأس المال عادة لا يقل عن 30 مليون درهم.

• تخضع لإشراف هيئة الأوراق المالية والسلع وسوق الأوراق المالية.

2. شركة مساهمة خاصة (Private Joint Stock Company)

• لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.

• الحد الأدنى لرأس المال عادة لا يقل عن 5 ملايين درهم.

• يمكن أن تطرح أسهمها لاحقًا في حال تحولت إلى عامة.

خامسًا: إجراءات التأسيس

1. تقديم طلب التأسيس

• عبر وزارة الاقتصاد أو دائرة التنمية الاقتصادية.

2. الموافقة المبدئية

• على الاسم والنشاط والمساهمين.

3. إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي

• يتضمن التفاصيل المتعلقة برأس المال والإدارة والحوكمة.

4. الاكتتاب في رأس المال (للشركة العامة)

• يجب طرح نسبة من الأسهم للاكتتاب العام (عادة 30% – 70%).

5. تسجيل الشركة

• يتم التسجيل في السجل التجاري، ثم تُصدر الرخصة التجارية.

سادسًا: إدارة شركة المساهمة

• مجلس الإدارة يتكون عادة من 3 إلى 11 عضواً.

• يُنتخب الأعضاء من قبل الجمعية العمومية للمساهمين.

• تعيين الرئيس والرئيس التنفيذي يتم وفق النظام الأساسي.

اختصاصات مجلس الإدارة تشمل:

• إعداد الميزانية السنوية.

• الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية.

• الإشراف على تنفيذ الاستراتيجية العامة.

سابعًا: الجمعية العمومية

تنقسم إلى:

1. الجمعية العمومية التأسيسية: تعقد بعد الاكتتاب للتصديق على التأسيس.

2. الجمعية العمومية العادية: تعقد سنويًا لمناقشة الأمور المالية وتعيين المدققين.

3. الجمعية العمومية غير العادية: تُعقد لتعديل النظام الأساسي أو زيادة/خفض رأس المال.

ثامنًا: تداول الأسهم

• الأسهم قابلة للتداول بحرية، ما لم ينص النظام الأساسي على قيود.

• يُشترط موافقة الجهات الرقابية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالي.

• لا يجوز إصدار أسهم ممتازة تخل بمبدأ المساواة إلا في حالات خاصة يقرها القانون.

تاسعًا: الرقابة والمساءلة

• تخضع شركات المساهمة للرقابة من:

  • هيئة الأوراق المالية والسلع.

  • مدققي الحسابات الخارجيين.

  • الجهات القضائية في حال وجود تجاوزات.

• يُلزم القانون بالإفصاح المالي الدوري والشفافية.

عاشرًا: تحويل الشركة المساهمة

• يجوز تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التضامن إلى شركة مساهمة وفق شروط محددة، منها:

  • تقديم ميزانية سنتين ماليتين.

  • تقييم أصول الشركة بدقة.

  • موافقة الشركاء بالإجماع (في بعض الحالات).

حادي عشر: انقضاء الشركة

تنقضي الشركة في الحالات التالية:

1. بقرار الجمعية العمومية.

2. بانتهاء المدة المحددة في النظام الأساسي.

3. باندماجها في شركة أخرى.

4. إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال ولم تتخذ إجراءات.

ثاني عشر: مزايا وقيود شركة المساهمة

المزايا:

• قدرة على جمع رؤوس الأموال الكبيرة.

• تداول الأسهم يسهل التخارج والدخول للمستثمرين.

• وجود هيكل حوكمة قوي.

• مناسبة للأنشطة المصرفية والتأمينية الكبرى.

القيود:

• تعقيد إجراءات التأسيس مقارنة بالشركات الصغيرة.

• خضوعها لرقابة دقيقة.

• مسؤوليات كبيرة على مجلس الإدارة.

وختاماً فتُعد شركة المساهمة أداة قانونية واقتصادية مهمة في دولة الإمارات، تمكّن من تنفيذ مشاريع استراتيجية واستقطاب استثمارات ضخمة. ويُظهر النظام القانوني الإماراتي مرونة وتطورًا كبيرًا في تنظيم هذا النوع من الشركات، مع توفير الحماية الكافية للمساهمين والمستثمرين، وضمان مبادئ الشفافية والحوكمة.

وختاماً فيمكنكم من خلال موقع المحامي التواصل مع أفضل المحامين المتخصصين في كافة قضايا الشركات و الدعاوى التجارية في الإمارات العربية المتحدة.